长期收购转让企业，专业办理天津企业
帕步里克财务收购前债权债务的安排及承诺，保密条款；违约责任；争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。
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在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《企业法》第七十二条：“有限责任企业的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经企业股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“企业章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限企业，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标企业股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
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尽职调-查(一)法律尽职调-查的范围收购方在目标企业的协助下对目标企业的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标企业的管理构架进行详尽调-查,对职工情况进行造册统计。在尽职调-查阶段，律师可以就目标企业提供的材料或者以合法途径调-查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。对目标企业基本情况的调-查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调-查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标企业及其子企业的经营范围。2、目标企业及其子企业设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。3、目标企业及其子企业的企业章程。4、目标企业及其子企业股东名册和持股情况。5、目标企业及其子企业历次董事会和股东会决议。6、目标企业及其子企业的法定代表人身份证明。7、目标企业及其子企业的规章制度。8、目标企业及其子企业与他人签订收购合同。9、收购标的是否存在诸如设置担-保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
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所得税的基本计算方法
1、个人转让企业股权所得税的计算方式
根据《个人所得税法》第二条、第三条、《个人所得税法实施细则》第八条及《股权转让个税管理办法》第四条的规定，股权转让所得属于个人的财产转让所得，适用20%的税率，根据《个人所得税法》第六条及《股权转让个税管理办法》第四条的规定，个人转让企业股权的应纳税所得额为股权转让收入减除股权原值和按照规定支付的有关税费后的余额。
因此，个人转让企业股权应纳税额的计算方式为：
（股权转让收入-股权原值-有关税费）×20%
其中，根据《股权转让个税管理办法》的相关规定，股权转让收入包括全部价款和价外收入，如获得的现金、实物、有价证-券和其他形式的经济利益；违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入；纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，也应当作为股权转让收入。
股权原值的确定因股权的形成原因不同而有所差异，但基本的原则是实际支付价款或经税务机关认可/核定的投资入股时非货币性资产价格或原持有人的股权原值加上直接或合理的税费确定本次交易的股权原值，另外主管税务机关还可能根据其他情况按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。特别的，对于资本公积、盈余公积及未分配利润等留存收益转增股本的，股权原值包括转增额及个人股东已缴纳的个人所得税；前一手股权转让经核定征收的，本手股权转让的原值按照前一手核定的股权转让收入与合理税费之和确定；个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值；对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
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