长期收购转让小规模商贸企业，帕步里克专业负责天津企业转让
帕步里克财务收购前债权债务的安排及承诺，保密条款；违约责任；争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。
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在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《企业法》第七十二条：“有限责任企业的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经企业股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“企业章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限企业，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标企业股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
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并购标的不同，并购各方的主体就不同，相应的权利和义务也不同，从而使各方主体所面临的风险也不同。因此，并购前根据不同的需求考察相应的风险、选择并购标的是非常必要的。
一般而言，并购的标的包括股权和资产。
收购股权就是并购方获得目标公司的股权，成为目标公司的股东。这样，并购方就获得了在目标公司的获益权、表决权等股东权，可目标公司的资产并没有变化。由于这种交易方式的主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标公司的股东（注意是股东）之间发生，这样就可以“曲线”解决一些难题。如：目标公司章程规定，并购前公司已经签署的专利许可合同不得因并购而移转给他人。如果并购方对目标公司的专利感兴趣，采取购买专利的方式就会受到公司章程的限制，因此就可以选择并购股权的形式。因为股权交易涉及债权债务的概括承担，因此可以规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。
收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。特别注意的是，应注意及时将所收购的资产，特别是无形资产作适当的变更或移转登记，避免发生“一女二嫁”的风险。举例来说，如果海天公司收购甲乙丙丁的康腾公司的资产。收购后，康腾公司的股东仍为甲乙丙丁，海天公司作为并购方并不承担康腾公司的债务。康腾公司仍应当对自身的债务承担责任。假如海天公司收购的是康腾公司的股权，则海天公司就成为康腾公司的股东，海天公司就必须与其他股东共同对康腾公司承担责任，但承担责任的范围以其为限。
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所得税的基本计算方法
1、个人转让企业股权所得税的计算方式
根据《个人所得税法》第二条、第三条、《个人所得税法实施细则》第八条及《股权转让个税管理办法》第四条的规定，股权转让所得属于个人的财产转让所得，适用20%的税率，根据《个人所得税法》第六条及《股权转让个税管理办法》第四条的规定，个人转让企业股权的应纳税所得额为股权转让收入减除股权原值和按照规定支付的有关税费后的余额。
因此，个人转让企业股权应纳税额的计算方式为：
（股权转让收入-股权原值-有关税费）×20%
其中，根据《股权转让个税管理办法》的相关规定，股权转让收入包括全部价款和价外收入，如获得的现金、实物、有价证-券和其他形式的经济利益；违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入；纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，也应当作为股权转让收入。
股权原值的确定因股权的形成原因不同而有所差异，但基本的原则是实际支付价款或经税务机关认可/核定的入股时非货币性资产价格或原持有人的股权原值加上直接或合理的税费确定本次交易的股权原值，另外主管税务机关还可能根据其他情况按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。特别的，对于资本公积、盈余公积及未分配利润等留存收益转增股本的，股权原值包括转增额及个人股东已缴纳的个人所得税；前一手股权转让经核定征收的，本手股权转让的原值按照前一手核定的股权转让收入与合理税费之和确定；个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值；对个人多次取得同一被企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
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